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收购]超讯通信:关于收购广东康利达物联科技有限公司股权的公告

发布日期:2022-05-13 03:47   来源:未知   阅读:

  2,300万元、3,100万元和4,200万元。上述业绩承诺系承诺方基于广东康利

  限公司投资控股广东康利达物联科技有限公司51%股权的协议》(以下简称“《股

  中285.68万元计入康利物联的新增注册资本,其余3,714.32万元计入康利物联

  的资本公积。增资完成后,康利物联的注册资本由原来的人民币1,000万元变更

  为人民币1,285.68万元。同时,公司拟以现金5,180万元受让达康投资所持有的

  康利物联增资后的28.78%股权。上述增资和股权收购完成后,本公司合计持有

  联净资产账面价值为1,995.70万元,本次交易标的康利物联51%股权对应净资产

  元和4,200万元。净利润为康利物联合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除

  2018年5月18日,公司召开第三届董事会第七次会议,以7票同意、0票反

  2018年5月18日,公司召开第三届监事会第四次会议,以3票同意、0票反

  收购康利物联51%股权的方案是可行的,同意公司关于收购康利物联51%股权

  业,力达管理为达康投资执行事务合伙人并持有达康投资的99.80%合伙份额。

  达康投资成立于2017年12月28日,其执行事务合伙人力达管理成立于2017

  年12月25日,达康投资及力达管理在2017年均未正式开展业务,因此2017

  人,其基本情况见“二、交易各方当事人情况介绍”之“1、达康投资”之“(2)

  根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2018GZA10447),康利物联最

  股权的方式合计持有标的公司51%的股权,交易价格最终确认为9,180万元。根

  31日康利物联净资产账面价值为1,995.70万元,本次交易标的康利物联51%股

  权对应净资产账面价值为1,017.81万元,本次交易溢价率为801.94%。

  算的市盈率为10.59倍,对应康利物联2018-2021年平均承诺净利润计算的市盈

  根据Choice数据,截至2018年5月15日,剔除负值等异常数据,归属于

  证监会行业分类“计算机、通信和其他设备制造业”子行业A股上市公司共245

  家,其2018年5月15日收盘价市值对应于2017年净利润的平均静态PE为46.01

  本次交易估值对应于2018-2021年平均承诺净利润计算的市盈率为6.37倍,

  以云赛智联股份有限公司(以下简称“云赛智联”,股票代码:600602.SH)

  代”)100%股权的收购案例为对比,上述案例估值情况与本次交易比较情况如

  18,000.00万元。甲方向丙方支付本次增资款4,000万元以认购丙方新增注册资本

  285.68万元,同时甲方以5,180万元受让达康投资对丙方的370.02万元出资额。

  本次交易完成后,丙方注册资本为1,285.68万元,其中甲方对丙方的出资额为

  甲方于标的资产交割日后10个工作日内将本次增资款的20%即8,000,000.00

  元存入丙方在银行开设的账户,剩余80%价款即32,000,000.00元于标的资产交

  甲方支付违约金,违约金为本次交易对价的10%。如上述违约金不足于赔偿给乙

  金为本次交易对价的10%。如上述违约金不足于赔偿给甲方造成的损失的,乙方

  约方支付违约金,违约金为本次交易对价的10%。如上述违约金不足于赔偿给守

  乙方承诺,康利物联2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于

  其中,本次交易利润补偿基数为7,220.00万元,承诺期限内各年的承诺净利

  即乙方承诺标的公司截至2021年末的应收账款余额于2022年12月31日前收回

  比例不低于60%,于2023年12月31日前收回比例不低于80%,于2024年12

  月31日前收回比例不低于100%。对于各年末收回金额低于上述比例对应应收账

  ②若发生上述应收账款债权转让的情况,则在2022年、2023年、2024年各

  ②若标的公司2018年实际净利润高于承诺净利润的50%,但2019年实际净

  利润低于承诺净利润的50%(若2018年实际净利润高于承诺净利润,且2018

  年超额完成的净利润与2019年实际净利润之和高于2019年承诺净利润50%的除

  ③若标的公司2018年净利润高于承诺净利润的50%,2018-2019年实际净

  利润之和高于2018-2019年承诺净利润之和的50%,但2020年实际净利润低于

  承诺净利润的50%(若2018-2019年实际净利润之和高于2018-2019年承诺净利

  润之和,且2018-2019年超额完成的净利润与2020年实际净利润之和高于2020

  ④若标的公司2018年实际净利润高于承诺净利润的50%,2018-2019年实

  际净利润之和高于2018-2019年承诺净利润之和的50%,2018-2020年实际净利

  润之和高于2018-2020年承诺净利润之和的50%,但2021年实际净利润低于承

  诺净利润的50%(若2018-2020年实际净利润之和高于2018-2020年承诺净利润

  之和,且2018-2020年超额完成的净利润与2021年实际净利润之和高于2021年

  标的公司2017年度营业收入及净利润与2016年度相比均呈现较明显增长趋

  势。2017上半年,康利物联凭借长期从事物联感知应用积累的经验以及优质的

  解决方案技术,成功中标“京东2017-视频追踪(DVIR)项目”,并与京东签订

  战略:“以通信技术为纽带,形成物联网产业集群、新一代通信网络设备产业群、

  的步伐。最终,公司将逐步建立与自身垂直应用层相适应的,提供“管、控、营”

  作用的企业开展合作,本次并购标的与上市公司存在明显的技术协同、市场协同、

  情况,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,相关财务指标计算如下:

  注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,购买股权导致上市公司取得被投

  资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资

  产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因本次交易金额高于康利

  物联资产总额及净资产账面价值,因此,上表中康利物联的资产总额及净资产取本次交易金

  实施细则》的规定以及公司分别于2017年11月3日和2018年2月24日披露的

  《关于股东减持股份计划的公告》(公告编号:2017-051)和《关于股东减持股

  份计划实施进展公告》(公告编号:2018-006),截至本公告日,公司大股东广